Увеличение уставного капитала ООО
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Увеличение уставного капитала ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.
Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.
Принудительный порядок уменьшения УК предусматривается:
- Когда отсутствует возможность выплатить долю кредитору из-за разницы между УК и чистыми активами ООО.
- Если 2 бюджетных года с даты образования ООО размер активов ниже УК.
- При необходимости погашения долей ООО, нераспределенных в положенный срок.
Смена юридического адреса ООО
Как правильно оформить смену юридического адреса ООО. Требования налоговой и перечень необходимых документов.
Читать статью Как заполнить форму Р13014
Как правильно заполнить заявление для регистрации изменений в уставе ООО. Когда требуется форма Р13014…
Внесение вклада третьим лицом
На дату фактического внесения третьим лицом вклада запись в учете должна появиться однозначно. Главный вопрос, который должен решить бухгалтер в этот момент, — какой счет использовать для расчетов с указанным лицом.
Как известно, для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др.) следует использовать счет 75 «Расчеты с учредителями». Расчеты с учредителями (участниками) организации по вкладам в ее уставный (складочный) капитал учитываются на субсчете 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» (Инструкция по применению Плана счетов, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н). В связи с этим полагаем, что расчеты с третьим лицом должны быть отражены на счете 75, субсчет 75-1, только в тот момент, когда это лицо признается участником общества. До этого считаем возможным использовать для расчетов с третьим лицом счет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», открыв к нему специальный субсчет, допустим 76-5 «Расчеты с третьими лицами по вкладам».
Увеличение УК не состоялось
Несоблюдение шестимесячного срока внесения вкладов третьими лицами, месячного срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, внесенных в устав общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ). В случае фактического внесения третьими лицами соответствующих вкладов у общества появляется обязанность по их возврату в разумный срок.
При указанных обстоятельствах никакие записи в бухгалтерском учете не возникают только в том случае, если третьим лицом не был внесен вклад. Если же третье лицо вклад внесло, порядок отражения в учете записей зависит среди прочего от того, в какой момент становится понятным, что увеличение уставного капитала является несостоявшимся.
Еще один нюанс: признание увеличения УК несостоявшимся не приводит к переквалификации поступившего от третьего лица вклада в безвозмездно полученное имущество именно потому, что полученное подлежит возврату (Постановление ФАС ВВО от 26.02.2007 по делу N А11-1944/2006-К2-19/192).
Пример 2. Изменим условия примера 1. Третье лицо — АО внесло вклад в виде материалов по истечении шести месяцев с момента принятия решения об увеличении уставного капитала.
При указанных обстоятельствах участники общества по понятной причине не могут принять решение об утверждении итогов внесения вклада третьим лицом. Поэтому в бухгалтерском учете не отражается проводка по формированию капитала за счета вклада нового участника, зато делаются записи по внесению вклада третьим лицом и его возврату обществом.
Увеличение уставного капитала как состоявшийся факт
Итак, уставный капитал считается увеличенным на сумму вклада вновь принятого в общество третьего лица с момента государственной регистрации этого события. До этого момента сумма капитала должна быть увеличена фактически, то есть все вступающие в ООО новые совладельцы обязаны в полном размере оплатить свои взносы.
На практике бывают ситуации, когда третьи лица нарушают установленные сроки или делают только частичный взнос, формируя тем самым задолженность перед обществом. В таком случае ООО прекращает процедуру и признаёт увеличение уставного капитала несостоявшимся.
Уже внесённые денежные средства и имущество подлежат возврату третьим лицам в разумные сроки. Несвоевременный возврат вкладов их владельцам может повлечь для общества обязанность выплатить проценты или компенсировать упущенную в результате задержки выгоду.
УК увеличивается за счет вклада одного участника
Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.
Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:
- участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
- за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.
Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.
На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:
- увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
- изменения долей остальных владельцев Общества;
- внесения связанных с этим изменений в устав.
Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.
Дополнительные нюансы:
Возможен не для всех организационно-правовых форм. Перечисленные средства нельзя учесть в составе расходов на приобретение доли при получении последующего дохода (при ее продаже, при выходе из общества или его ликвидации).
Если устав принимающей стороны стандартный и не содержит детализированных норм, то вклад в имущество возможен только деньгами и только пропорционально всеми участниками (акционерами). Если устав переписать, то вклад в имущество смогут осуществлять не все участники (или не пропорционально долям участия).
В ООО решение о вкладе в имущество принимается не менее, чем 2/3 голосов. В акционерном обществе внесение вклада возможно на основании договора, одобренного Советом директоров, или по решению общего собрания акционеров. Порядок принятия решения о внесении вкладов в имущество организации также может быть детально проработан в корпоративном договоре.
В Налоговом кодексе предусмотрены два льготных механизма, которые позволяют освобождать безвозмездные по своей сути вклады от налогообложения:
1) Безвозмездная передача имущества и имущественных прав на основании подп.11 п.1 ст.251 НК РФ. Сама по себе возможна в двух видах:
- передача имущества в пользу организации, уставный капитал которой прямо и/или косвенно не менее чем на 50% состоит из вклада передающей стороны («мамы», «бабушки» или физического лица-участника (акционера);
- «дочерний подарок». Это передача от «дочки» в пользу материнской компании, которой прямо и/или косвенно принадлежит 50 и более % в уставном капитале «дочки».
Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества
1 этап. Уведомление участников общества о проведении общего собрания участников.
2 этап. Проведение собрания участников общества.
Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном уставом общества и его внутренними документами.
3 этап. Принятие общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников.
Решение об увеличении уставного капитала принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Срок внесения дополнительных вкладов участников в уставный капитал общества – в течение двух месяцев со дня принятия обществом соответствующего решения (если уставом общества или решением не установлен иной срок).
4 этап. Принятие решений (в срок не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала.
При этом дополнительный вклад каждого участника не должен превышать часть общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональную размеру его доли в уставном капитале общества.
Вклады третьих лиц при входе в состав учредителей
В том случае, если размер УК увеличивается вследствие входа в состав ООО новых учредителей (или одного учредителя), то процедура увеличения не отличается от процесса внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками предприятия.
Однако в такой ситуации нужно обратить внимание на два важных аспекта:
-
- Устав общества с ограниченной ответственностью может запрещать принятие третьих лиц в состав учредителей компании (при данных обстоятельствах увеличить капитал путем принятия дополнительных участников невозможно).
- При принятии единогласного решения о возможности увеличения капитала и необходимости внесения изменений в устав компании, также принимается решение о принятии новых участников в состав юридического лица и решение об определении номинальной стоимости и размере их долей в уставном капитале.
Уставный капитал (УК) является для контрагентов гарантией платежеспособности организации. Чем больше эта сумма, тем надежнее выглядит общество в глазах потенциальных кредиторов. По закону минимальный уставной капитал ООО составляет 10 тысяч рублей. Очевидно, что это сумма крайне мала для обеспечения какой-либо финансовой устойчивости фирмы. Поэтому у ООО нередко возникает необходимость увеличить УК. Обычно это связано с такими причинами:
- Владельцы бизнеса хотят, чтобы фирма выглядела солидно, тогда можно рассчитывать на сотрудничество с крупными компаниями.
- Нужен кредит, и большой УК увеличит шансы на его получение.
- Долю в компании получает новый участник.
- Один из действующих учредителей общества увеличивает свою долю.
- Компания планирует привлечь инвесторов, и изменение уставного капитала в большую сторону необходимо для обеспечения их интересов.
- Организация собирается расширить свою деятельность и освоить некоторые лицензируемые направления (например, оборот алкоголя, организацию тотализатора, страхование), для чего по закону требуется больший размер УК.
Уставный капитал можно увеличить, если соблюдены требования:
- Заявленный при создании компании УК полностью внесен.
- Проведено общее собрание и есть протокол об увеличении уставного капитала (или решение, если учредитель один). Причем перечень участников, присутствующих на собрании, и то, что они приняли положительное решение, должен удостоверить нотариус.
Увеличение УК за счет действующих участников
Сделать дополнительные взносы в уставной капитал ООО могут как все его учредители, так и некоторые и даже один. В первом случае доли всех участников увеличиваются в стоимости пропорционально размеру внесенных средств. Однако соотношение их частей в УК не изменяется, ведь они вносят одинаковые суммы. Если взнос хотят заплатить несколько участников общества, их доли вырастут в цене и увеличатся в размере по сравнению и частями тех, кто не выделял средства. Если у ООО один учредитель, желающий дополнительно увеличить УК, стоимость его доли увеличится, а ее размер так и останется на уровне 100%.
Порядок внесения изменений в уставной капитал в зависимости от количества учредителей будет разным в следующих случаях:
- Дополнительные взносы в УК направляют все участники общества. Для этого на собрании учредителей должно быть принято соответствующее решение большинством голосов. Обычно достаточно минимум 2/3, если в Уставе не заявлен более высокий порог. Также необходимо решить, сколько внесет каждый участник, и на сколько при этом увеличится его доля. Это соотношение должно быт одинаковым для каждого учредителя. Взносы необходимо оплатить всем участникам в течение 2 месяцев со дня принятия соответствующего решения. Члены ООО, высказавшиеся против внесения дополнительных средств в уставной капитал, могут покинуть общество, получив стоимость своих долей.
- Дополнительные средства в уставной капитал вносят несколько учредителей или один. В этом случае нужно составить заявление на имя директора с просьбой оплатить дополнительный взнос в УК ООО. В документ также должны быть указаны сумма выплаты и желаемый размер доли. После данный вопрос обсуждается на собрании учредителей. Положительное решение может быть принято только единогласно. Если остальные участники общества поддержали инициативу с увеличением УК, взнос должен быть выплачен в течение полугода с даты ее одобрения.
Этап 2. Внесение необходимой суммы в Уставный капитал
Во время второго этапа осуществляется передача средств для увеличения финансового эквивалента суммы, указанной в Уставе общества. Это можно сделать, положив дополнительные финансовые средства на расчетный счет предприятия. В некоторых случаях, учредители увеличивают имущество юридического лица или его имущественные права. Рассмотрим каждый вариант подробнее.
Изменение уставного капитала ООО возможно за счет чистых активов предприятия, к которым относятся балансовая стоимость имущества за вычетом обязательств юридического лица. В некоторых источниках чистыми активами называют финансовый эквивалент имущества предприятия по данным бухгалтерской отчетности.
В этом случае для регистрации изменений необходимо собрать пакет документов.
Увеличение уставного капитала ООО документы:
- заявления на изменение уставного капитала ООО по установленной форме, с указанием нового размера капитала;
- обновленной редакции Устава с уже внесенными изменениями;
- протокола общего собрания или решение единоличного участника ООО;
- бухгалтерский баланса за прошедший финансовый год;
- квитанции, подтверждающей оплату государственной пошлины.
Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО
Имеется в виду передача в уставный капитал имущества, состоящего на балансе общества с ограниченной ответственностью. При этом обязательно учитываются результаты фин. отчетности за предыдущий год. Поэтому такой способ увеличения УК возможен лишь со второго года существования организации. Кроме того, возможный размер увеличения ограничивается стоимостью чистых активов организации и ее резервного фонда. Второе понятие в объяснении не нуждается. Первым же принято обозначать стоимость имущества на балансе общества за вычетом суммы обязательств.
Доли участников ООО при такой форме изменения уставного капитала в процентном соотношении не изменяются. Просто у каждой растет номинал, в прямой пропорции от существующего распределения. Итоги исчисления получившихся значений новых номиналов долей утверждаются собранием участников. Минимально возможный для принятия решения результат — две трети голосовавших. Максимальный — «единогласно», он должен быть прописан в Уставе.
Порядок и способы оплаты
Внесение (оплата) доли в УК самостоятельно осуществляется каждым участником хозяйственного общества (ООО). Срок формирования УК, не превышающий предельного значения, устанавливается учредительным соглашением.
Однако механизм оплаты взносов денежными средствами ощутимо отличается от порядка пополнения капитала неденежными активами (например, движимым и недвижимым имуществом).
Чем и как можно оплатить свой взнос после регистрации ООО в соответствии с законом 14-ФЗ:
- наличными деньгами через кассу;
- внесением денег на расчетный счет ООО;
- материальным внеоборотными активами – оборудование, мебель, станки, любое движимое или недвижимое имущество, относящееся к основным средствам;
- нематериальные активы – программное обеспечение, ноу-хау.